雷吉娜出身贫寒，嫁给了富有的埃利奥，埃利奥曾是她的秘书。雷吉娜与埃利奥之间存在隔阂，尽管她幻想与遇到的每个男人发生性关系，却始终无法与他进行性生活。她去看心理医生，在疗愈童年创伤的过程中，埃利奥与他的秘书露西亚发生了婚外情，并离开了雷吉娜。后来，两人偶然相遇，痊愈的雷吉娜终于满足了埃利奥。
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「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……
Pong（汤镇业 饰）在泳池认识了美丽可爱的Kathy（夏文汐 饰），几次见面之后两人迅速坠入了热恋。而Kathy有个在音像店打工的弟弟Louis（张国荣 饰）则邂逅了Tomato（叶童 饰），两人也成了一对情侣。四个青年人经常在一起作乐。不久，Kathy的前男友，日本人信介（翁世杰 饰）回到了香港。信介原来是日本的一个秘密组织“赤军”的成员，现在退出了，恐怕会遭到组织的追杀。Tomato在工作的时候认识了一个日本的女模特，女模特也迅速结识了Kathy等人。一次，数人相约一起出游，却没想到，这是一场血腥屠杀的开始......
