20世纪30年代，狼子野心的日本其实力逐渐渗透到内地，暗中进行着他们不可告人的计划。日本驻哈尔滨生化武器研究小组在黑龙会的监督授意下秘密进行生化武器的研究，但其中一名感染鼠疫的研究员私下逃跑。他在被黑龙会追杀过程中被驻哈守备旅的军医冷风（王雷 饰）救下，但此人最终被特务杀害。鼠疫事件宛如一枚炸弹，令各方势力大受触动，甚至连境外的苏联也派出特工潜入哈尔滨。局势愈加紧张，日本人丧心病狂试图湮灭一切证据，而身处漩涡中央的冷风无疑成为他们最为切齿的对象。

春秋时期，晋、楚、秦等诸侯大国争霸，天下大乱。晋景公元年，晋楚一场大战，改变了普通医生程婴（吴秀波 饰）以及无数人的命运。权倾一时、野心勃勃的晋国太尉屠岸贾（孙淳 饰）连出奸计陷害大夫赵朔（姬他 饰），虽有勇敢机敏的程婴从中化解，但终究无法避免赵家惨遭灭门厄运。在此危难时节，义薄云天的程婴冒险救出赵家的最后一根血脉——赵武。围绕这条柔嫩的小生命，无数义士以及无辜之人洒下热血。程婴以亲生骨肉之名偷梁换柱，由此取信屠岸贾，却也被赵氏孤儿的生母庄姬（应采儿 饰）以及不明真相之人的憎恨。
　　更名大业的赵孤一天天长大，而忍辱负重蛰伏在屠岸贾身边的程婴，也即将迎来为赵朔复仇的重要时刻……