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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
一位美丽而叛逆的年轻女孩，在她对乔弗莱·德·佩拉克的爱情中，在一个对权利、不平等及压迫对抗的纷争世纪里，找到了反抗不公及暴政力量…
